来源：北京商报

500亿市值医药巨头华东医药（000963）又要并购，这次看上一家老牌苗药企业。最新公告显示，公司拟以基础价款约5.28亿元收购贵州恒霸药业有限责任公司（以下简称“恒霸药业”）100%股权。恒霸药业是一家成立于1995年的老牌苗药企业，华东医药拟通过此次收购，获得伤科灵喷雾剂等产品，进一步丰富公司外用制剂产品管线。近年来，华东医药抛出多起并购计划，涉及动保等多个领域，这也致使公司账上高额商誉悬顶，截至一季度末为25.97亿元。而此次并购预计进一步增加公司商誉，经计算，此次交易基础价款较标的公司账面净资产溢价超5倍。

涉猎苗药领域

华东医药7月22日公告显示，公司拟收购恒霸药业100%股权。

具体来看，华东医药、公司全资子公司华东医药（西安）博华制药有限公司（以下简称“博华制药”）与恒霸药业、何晓玲、何尧、贵州宝鼎辰玺科技有限公司、贵州钤钰企业管理服务有限责任公司签订股权合作协议，博华制药收购恒霸药业100%股权，交易基础价款约为5.28亿元，并将根据协议约定支付浮动对价。

资料显示，恒霸药业成立于1995年，是一家以研究开发苗族民族药品为主，集中药材种植、科研、生产、销售为一体的国家高新技术企业。拥有中成药文号21个，化药文号2个；医保甲类4个，医保乙类10个，均为中成药。目前在生产和销售的主要产品为伤科灵喷雾剂、痹痛宁胶囊。

恒霸药业独家产品伤科灵喷雾剂于2002年获得国家药监局批准，临床应用广泛，功能主治包括清热凉血、活血化瘀、消肿止痛，临床用于治疗软组织损伤、骨伤，浅Ⅱ度烧烫伤，湿疹、疱疹，在急诊科、骨科、烧伤科、皮肤科和中医科均有应用。

华东医药表示，本次公司收购恒霸药业，获得伤科灵喷雾剂等产品，将进一步丰富公司外用制剂产品管线，溢价收购恒霸药业华东医药加码外用制剂强化公司外用制剂领域核心竞争力。

在接受北京商报记者采访时，华东医药相关负责人表示，目前伤科灵喷雾剂在全国主要省市销售，销售集中度较高，5个主要省市合计销售额约占该产品总销售额的80%。未来，华东医药将依托公司完善的营销网络及专业的药学服务团队，积极推进全国31个省市院内院外销售网络覆盖，挖掘产品潜在商业机会，打造品牌知名度，提升产品市场竞争力。

据了解，华东医药外用制剂平台现有管线包括ZORYVE乳膏和ARQ-154（罗氟司特泡沫剂）、Wynzora乳膏、他克莫司软膏、夫西地酸乳膏等。

交易存在较高溢价

值得注意的是，华东医药此次收购存在较高溢价。

公告显示，交易双方共同协商确定标的公司的整体股权交易对价为由基础价款加浮动价款组成，基础价款与浮动之和为本次股权交易对价。其中基础价款金额约为5.28亿元，浮动价款包括标的公司因土地房屋被征收取得的以现金支付的征收补偿款超出协议约定的部分；以及标的公司因持有贵州紫云农村商业银行股份有限公司10%股份，而未来取得的分红及出售股份而获得的净收益。

财务数据显示，截至上半年末，恒霸药业净资产为8618.24万元，以此计算，此次交易基础价款较标的公司账面净资产溢价超5倍。

万联证券投资顾问屈放表示，收购过程中确实经常存在溢价的情况，这主要是根据资产的实际情况，如未来的成长空间、资产的稀缺性等。但是大幅度的溢价就需要管理部门和投资者注意。

华东医药相关负责人向北京商报记者表示，公司收购作价是基于恒霸药业目前的整体价值以及未来发展潜力，财务报表只是估值的参考依据之一。公司看好外用制剂市场潜力，认为伤科灵喷雾剂与公司目前外用制剂管线及公司药学服务及市场拓展能力有望实现高度协同。伤科灵喷雾剂为独家品种以及国家医保乙类药品，是目前国内获批的唯一一款处方药/OTC双跨的国家医保中成药喷雾剂，在市场上较为稀缺，具有较长的生命周期，有望为外用制剂板块增添强有力的支撑。

“相信收购完成后，公司按照上市公司标准对恒霸药业开展业务、资产、财务、管理架构等多方面整合、治理，能进一步优化恒霸药业经营情况，进一步提升伤科灵喷雾剂的品牌及市场竞争力，强化公司外用制剂领域核心竞争力。”该负责人如是说。

经营情况方面，2023年以及2024年上半年，恒霸药业营业收入分别约为8619.83万元、3542.01万元，净利润分别约为1071.18万元、560.38万元。

近26亿商誉悬顶

由于存在较高溢价，此次收购将会增加华东医药商誉，华东医药表示，若本次交易完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

实际上，华东医药账上已有大额商誉悬顶。截至一季度末，公司账上商誉余额为25.97亿元。近年来，华东医药商誉不断攀升。东方财富显示，2020—2023年，华东医药商誉分别为14.7亿元、21.39亿元、24.41亿元、25.99亿元。

这一期间，华东医药多次开启并购，且涉及领域广泛。诸如，2022年8月，华东医药公告称，公司拟收购芜湖华仁科技有限公司60%股权，标的公司在小核酸药物用核苷原料领域及诊断试剂用核苷酸（dNTP）领域处于行业先进地位，此次收购快速补充公司工业微生物核苷板块在上述领域的技术积累和客户资源，与工业微生物在核苷板块已有的研发和产业布局形成有效协同。

2023年4月，华东医药筹划收购江苏南京农大动物药业有限公司70%股权，从而重点布局动保领域新业态。

华东医药相关负责人表示，公司认为，恒霸药业未来发展还有较大潜力，如其经营保持健康良好趋势，相应的商誉减值风险不大，公司也将积极做好收购后的整合和市场拓展工作。

在河南泽槿律师事务所主任付建看来，华东医药应加强与恒霸药业团队的沟通与合作，确保双方在业务、财务、人力资源等方面的协同效应得到充分发挥。同时建立完善的商誉减值准备制度，定期对商誉进行评估和减值测试，确保公司资产的安全性和稳定性。

北京商报记者丁宁